*ST凯撒5月23日晚公告，公司控股股东凯撒世嘉遭遇被动平仓，令其直接交出了公司第一大股东的交椅，并引发外界对*ST凯撒控制权的担忧。此前，由于前两大股东持股比例接近，深交所曾要求*ST凯撒厘清当前公司的实控人究竟是谁。此外，当前凯撒世嘉及其关联单位还非经营性占用着*ST凯撒大笔资金，这也为*ST凯撒的经营发展埋下了重大隐患。

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实控人丢掉第一大股东地位

5月23日晚，*ST凯撒发布公告，公司收到控股股东凯撒世嘉通知，获悉其在东方证券股份有限公司融资融券业务到期无法偿还，导致被动新增平仓84.65万股股份，已致公司第一大股东变更。公司的第一大股东由凯撒世嘉及其一致行动人变更为海航旅游集团有限公司（下称“海航旅游”）。

据披露，本次被动减持之前，凯撒世嘉及一致行动人合计持有*ST凯撒22.41%的股份，被动减持后，凯撒世嘉及一致行动人持股比例降至21.74%。而海航旅游持股比例仍为21.83%，成为*ST凯撒的单一第一大股东。

虽然持股已经低于海航旅游，但目前凯撒世嘉依然实际控制着*ST凯撒。

公告称，截至目前，*ST凯撒尚未收到凯撒世嘉及海航旅游有关实际控制人变更或对公司董事推选调整的通知。凯撒世嘉仍保持提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且本次被动减持未对公司治理结构及持续经营产生影响，因此公司控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵。

同时，*ST凯撒提醒，本次交易导致公司第一大股东发生变更，未来不排除公司控股股东、实际控制人进一步发生变更的可能。公司后续将督促凯撒世嘉和海航旅游就公司控制权事宜及时反馈告知，并履行信息披露义务。公司亦将根据相关事项的实际进展情况论证公司实际控制权并进一步履行信息披露义务。

由于前两大股东持股比例接近，*ST凯撒的实际控制权也早已引起交易所的关注。在公司5月19日收到的年报问询函中，深交所要求公司论证控股股东是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体原因及依据，同时要求结合海航旅游持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往参与公司经营管理决策及未来计划等情况说明其是否谋求上市公司控制权。

*ST凯撒同日还公告，公司与海航投资集团股份有限公司（下称“海航投资”）签署了《战略合作协议》，双方将依托各自的品牌优势，围绕双方在各自行业领域的优势资源，在康养旅居、医养服务等方面共同发展，建立长期、稳定的业务支持和友好的合作关系。海航投资与海航旅游具有关联关系。

实控人非经营性占用巨额资金

这已不是凯撒世嘉首次被动减持，今年3月18日，*ST凯撒公告，凯撒世嘉由于在东方证券办理的融资融券业务到期未能及时偿还，东方证券已通过集中竞价方式平仓凯撒世嘉持有的公司股份140.56万股。

凯撒世嘉还被曝出大额非经营性占用*ST凯撒资金。*ST凯撒披露，截至2022年12月31日，凯撒世嘉及其关联单位与公司存在7.81亿元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。

与此对比，2022年，*ST凯撒营业收入为3.20亿元，归母净利润更是亏损10.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为-9.05亿元。

审计报告显示，*ST凯撒在2022年未对上述7.81亿元资金占用款计提减值准备，年审机构无法对减值计提的合理性、充分性发表意见。

这也引起了深交所的关注，并下发问询函要求公司全面自查并核实公告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，同时逐项说明各项资金占用发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定、追责安排以及公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

5月16日，*ST凯撒再度发布资金占用解决进展的公告，凯撒世嘉已将前期提供的财务资助现金余额1624.13万元直接用于抵偿其资金占用余额，前述金额抵偿完成后，非经营性占用尚未归还金额仍然有7.65亿元。

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